本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年年报的问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第13号，以下简称“年报问询函”）后，高度重视并组织相关部门对贵部关注的内容进行学习和讨论，以认真负责的态度研究回复事项。现将问询内容回复如下：

　　问题一：年报显示，你公司报告期实现营业总收入 13,749.99万元，同比增加80.09%，其中活畜业务收入8,397.85万元，同比增长172.64%，活畜业务毛利率为-1.25%，同比提升11.19个百分点，资产租赁业务收入2,698.65万元，同比增长3.43%，冻精业务收入2,235.90万元,同比增加55.30%。请你公司：

　　（1）说明报告期活畜业务的具体内容，并按活畜业务客户列示相关合同中关于公司向上游采购定价、存货风险分担、向下游销售定价等方面的约定和实际执行情况以及主要经营过程

　　活畜业务，是指采购、饲喂（生产过程）并销售具有生命特征和某种用途的家畜类动物（如牛、羊等），系公司主要经营业务内容之一。根据活畜的不同功能和目标客户的不同需求，经过必要的专业采选、一定阶段的专业养殖，在满足一定健康标准、体重标准、功能性标准或处于有利市场价格条件下对外进行交易。公司的活畜业务按照活畜功能性分类，主要为育肥牛（包括架子牛、二槽牛、退役奶牛、退役母牛等）养殖、青年母牛（未达到性成熟）养殖，以及出售畜牧生产过程中的孕母牛、母犊、公犊、退役种公牛等；基于目前公司的生产条件，尚未开展对资金、经验、周期等要求更高的能繁母牛（性成熟）养殖。

　　2023年度，公司育肥牛业务收入 6,536.29万元，占活畜业务收入比例为77.83%；青年母牛业务收入1,822.76万元，占活畜业务收入比例为21.71%。公司牛只养殖业务模式及开展情况如下：

　　目前国内牛只养殖业务主体主要有以下两类：一种是饲养规模不大，分散在千家万户农牧民家中的传统散养，数量多，占比高；另一种是起步时间不长，单体饲养规模较大，由养殖大户、地方政府或市场主体主导的集中在圈舍养殖，数量有限，占比低，发展潜力大。此外，在牛只交易中活跃有大量的牛经纪，因其对牛只的性能特征判断经验丰富，掌握各类牛只信息，在交易中充当着中间角色。

　　公司开展的牛只养殖业务主要分为两种形式，一种是通过签定订单式合同，按照目标客户的要求由公司的专业采购团队或通过牛经纪选育具有某种用途最终交付客户的活畜；另一种是根据资金、场地、季节、气候、市场供求及价格等综合因素由公司专业采购团队或通过牛经纪采购符合要求的牛只，经过一定时间的养殖后出栏销售。

　　公司根据销售订单或自行采购计划，明确采购数量、时间段、牛只标准、采购单价，一方面由公司的专业采购团队从公司养殖场当地各个大型活牛交易市场，按照采购标准选购优质牛只，另一方面通过长期合作的牛贸易经纪人采购，其次公司不定期根据补栏需求参与销售方组织的竞卖活动采购牛只。供牛方按照品质、价格要求，将符合标准的牛只供于我方，我方验收合格后进行支付购牛款。

　　一般是按照订单客户确定的牛只标准实施采购后，在公司承租圈舍对选购牛只进行一定时间的恢复期饲喂、观察、检疫、疾病治疗、健胃、驱虫等；通过一系列的调理饲养，使牛只达到一个更加良好的状态，最终向订单客户交付。

　　育肥包括增长期育肥和肉质改善期育肥，需要按不同育肥的饲养目标、技术要求、饲料配方采用TMR全混日粮技术工艺，提高生产效率和消化率，力争达到规定的销售标准。

　　公司根据客户需求结合自身资源禀赋，销售多种不同用途的牛只，主要以青年母牛、育肥牛（架子牛、二槽牛、退役奶牛、退役母牛）为主。青年母牛的主要买方为母牛繁育企业（个人），一般采取订单模式，按照订单客户确定的出栏标准向其交付；架子牛、二槽牛买方主要为规模育肥客户、育肥养殖企业（个人），销售模式基本与青年母牛相似；退役奶牛、退役母牛、育成肥牛的买方主要为屠宰企业（个人），主要是按照公司制定的销售计划，考虑市场行情与屠宰企业或牛经纪交易。

　　其他活畜业务主要是指除青年母牛、育肥牛业务之外的其他活畜业务收入，主要为出售公司从事畜牧生产过程中的孕母牛、母犊、公犊、退役种公牛等。

　　2. 公司活畜业务向上游采购定价、存货风险分担、向下游销售定价等方面的约定和实际执行情况以及主要经营过程

　　公司青年母牛业务的生产过程主要包括甄选、检疫、免疫、应激处理、养殖管理等环节，根据买方要求优选调理12-18月龄，体重约在250-400公斤之间，冻精改良3代及以上的西门塔尔青年母牛，调理及养殖后销售给客户。

　　公司育肥牛业务根据不同饲养条件和周期又细分为架子牛、二槽牛、退役奶牛、退役母牛、育成肥牛等。

　　公司按照牛只具体品类和育肥目的，选购不同标准牛只进行育肥。养殖过程中，公司根据育肥目的和育肥阶段、饲料价格、养殖当地的气候、以及预计出栏时间等科学制定不同饲料配方，采用科学方法集中育肥，达到规定标准后销售至屠宰企业或育肥牛经纪人。

　　公司活畜业务向上游采购主要通过交易市场、经纪人、在通辽和新疆地区的养殖户（场）、合作社等采购牛只，每次采购量根据实际可在市场中寻找到的符合标准的牛只，分批次采购。实际采购过程中，部分与供应商签订合同，部分采用现款现货交易。采购的活畜价格以市场价格定价，市场价格受牛只饲养（饲料）成本、市场供需情况、牛疫病情况、可替代品种的市场前景等多方面因素的影响，导致活畜采购价格在一定区间内产生波动。

　　对于牛只采购，公司采取到场称重、按标准验收、结算的方式。牛只入栏后，公司对牛只进行免疫、应激处理、养殖管理，公司承担牛只入栏到出栏的风险。公司在生产过程中承担采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，并且承担经营风险、牛只死淘风险等。

　　对于牛只销售，公司根据与客户签订的销售合同，以牛只验收合格或者交付为存货风险转移的时点，验收合格或者交付前的存货风险由公司承担，验收合格或交付后的存货风险由客户承担。

　　定价的基本原则：公司活畜产品定价是公司通过分析牛只采购成本、饲养成本及市场供求状况及对比同行业价格等因素，综合对产品价格进行标定。

　　（2）结合前述情况及业务模式等,说明活畜业务毛利率为负值的原因及合理性，说明该业务定价是否公允，是否存在明显低于市场价格销售以扩大销售收入等情形，在此基础上说明该业务是否实质为贸易业务，是否具备商业实质，该业务收入确认及扣除是否符合企业会计准则及营业收入扣除的有关规定

　　报告期，公司活畜业务毛利率为负，主要原因系公司青年母牛业务和育肥牛业务亏损所致，其中公司报告期青年母牛业务毛利率为-2.49%，育肥牛业务毛利率为-0.99%，其中育肥牛业务亏损中育肥公牛毛利为-3.63%，育肥退役母牛毛利17.74%，即活畜业务亏损系育肥公牛和青年母牛业务所致。青年母牛亏损系通辽公司养殖亏损以及宁夏美加农公司销售未到育龄期的奶母犊牛所致，育肥公牛亏损全部系通辽公司亏损所致。

　　1.1 报告期宁夏美加农公司销售未到育龄期的奶母犊牛亏损19.35万元，原因系受整体行情影响，奶价持续降低，大量奶牛养殖企业减少奶牛养殖，市场上青年奶母犊牛价格大幅下跌，公司本年青年奶犊牛销售亏损。

　　1.2 报告期通辽公司活畜毛利率为负的原因为：报告期活牛市场价格大幅下跌，通辽公司销售牛只因前期存栏成本较高导致亏损。

　　自2023年3月中旬开始，国内活牛市场开始持续下跌，因架子牛养殖的周期性，通辽公司活牛采购入栏时价格处于高位，而销售时价格处于低位因此导致亏损。通辽公司2023年度出栏牛只4,950头，其中2,387头入栏时间为2022年度，246头入栏时间为2021年8-12月，公司报告期所售牛只最早入栏日期为2021年8月。

　　根据中国畜牧业协会牛业分会发布的《2023年我国肉牛产业发展回顾与2024年展望》等信息显示，2023年全国育肥牛（西门塔尔牛杂交牛为主）全年均价为30.02元/kg，同比下跌16.9%，国内育肥牛2023年3月中旬开始出现持续性价格下跌，据不完全统计，2023年3～6月，东北地区大型肉牛屠宰企业“育肥牛收购价格”出现了史无前例的23连跌，2023年6月全国育肥牛平均价格约25.39元/kg，跌至2017年11月以来价格最低点。同期成年繁育母牛市场价格跌至16～24元/kg，与2020年相比，跌幅约达55%。价格大幅跌落导致养殖从业群体抗拒心理不断加剧，短期内形成了群体性压栏惜售的局面，造成活牛市场阶段性供应短缺，7～8月份国内各地育肥牛行情陆续反弹，东北部地区8月末反弹上涨至30元/kg左右，逐渐传导东北以外的肉牛主产区跟随反弹，但是9月份育肥牛行情再度出现下跌，12月份回落至27～28元/kg1。根据肉牛牦牛体系调查数据表明，部分地区活牛收购价格年度内甚至低至26元/公斤以下2。

　　国内2023年4月持续至今的活牛下跌行情，致使整体肉牛养殖效益因为市场行情下行而显著下滑，2023年很多规模化养殖企业出现大幅度亏损。

　　82.22%，平均在栏日期184天，约6个月。追溯入栏日期后，2023年度山东、河南、陕西和江苏四省统计入栏价格和出栏统计价格可见（见下图2），自2023年3月开始，牛只销售开始进入价格倒挂，即入栏价格高于出栏价格，并于2023年度7月二者差异达到最大值。

　　公司定价的基本原则：活畜产品定价是公司通过分析牛只采购成本、饲养成本及市场供求状况及对比同行业价格等因素，综合对产品价格进行标定。

　　如上表所示，公司育肥牛销售价格与整体行情基本一致，因通辽公司育肥牛品质较高，具有一定议价能力，公司育肥牛平均售价高于市场公开数据，公司不存在明显低于市场价格销售以扩大销售收入的情形，公司活畜业务定价公允。

　　公司报告期确认收入的活畜业务，均经过养殖、调理的生产、加工过程，公司购入牛只后，根据牛只成长周期、育肥目的、体重等进行分群、分圈饲养，牛只经过应激调理、驱虫、防疫等过程后，根据不同的养殖阶段适用不同的养殖技术和饲料配方；公司配备有专门的饲养人员、兽医、场长、技术人员等，专业饲喂；养殖过程中公司根据牛只成长状况进行调圈，并结合市场价格、养殖目的、牛只状况确定出栏时间进行销售。公司承担了牛只在养殖过程的养殖风险、经营风险、死淘风险等，并通过生产养殖而获取牛只增值收益或亏损。因此，公司活畜业务不属于贸易业务。

　　4.公司活畜业务具有商业实质且价格公允，实施该业务导致公司未来现金流的风险、时间分布或金额均发生显著变化。

　　公司活畜业务属于公司正常生产经营业务，公司自上市起即开展该项业务，公司对活畜业务具有完整的投入、加工处理和产出能力，公司在内蒙古科尔沁区通辽市和新疆石河子、呼图壁等地有专门的养殖基地，配备有专业的人员、技术和专业设备。公司独立生产运营，发生采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，并承担牛只养殖过程的经营风险、牛只死淘风险等全部风险。对公司来讲，活畜业务具有完整的投入、养殖、免疫和应激处理过程，从财务角度能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；公司通过饲养、管理，实现牛只价值的提升和相应的回报。同时，公司根据市场行情、养殖成本及牛只品质、同行业价格等因素，在销售时，合理定价，价格公允。公司活畜业务已经形成稳定的业务模。