本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“永辉超市”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于永辉超市股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0728号）（以下简称“工作函”）。

　　如无特殊说明，本回复中简称与《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　请公司补充披露：（1）各季度销售额、平均客流量、平均客单价、毛利率及费用率等指标的变动情况，若存在显著差异，请说明原因及合理性；（2）结合问题（1）和公司所属行业特征、业务开展情况、采购及销售结算政策、收入成本确认方式等，说明剔除年末计提减值影响后，第四季度亏损幅度明显扩大的原因，并进一步说明各季度扣非归母净利润与经营性现金流净额波动较大且变动趋势不一致的原因；（3）结合行业状况、主营业务结构、市场占有率变化、毛利率变化以及利润表主要项目等，说明公司扣非后归母净利润持续亏损的原因和合理性，是否与同行业可比公司趋势一致；（4）结合前述问题，说明公司主营业务是否存在继续下滑的风险，以及已采取或拟采取的改善措施。

　　（1）各季度销售额、平均客流量、平均客单价、毛利率及费用率等指标的变动情况，若存在显著差异，请说明原因及合理性；

　　公司2023年各季度收入、平均客流量、平均客单价、毛利率及期间费用率如上表所示，从上表中可以看出公司第一季度由于元旦、春节、元宵节等传统节日的影响，客单价与毛利率均为全年最高，对应产生的营业收入高于其他季度。第四季度由于客流量与客单价均为全年较低水平且传统节假日较少，加之第四季度电商平台促销活动较多，对线下购物有较大冲击，因此第四季度产生的营业收入较其他季度有所下降。同时由于公司采取商品降价促销等活动保留客流量，导致商品毛利率下降。公司各个季度期间费用基本保持稳定，期间费用率的上升主要是由于当季度营业收入下降导致。

　　（2）结合问题（1）和公司所属行业特征、业务开展情况、采购及销售结算政策、收入成本确认方式等，说明剔除年末计提减值影响后，第四季度亏损幅度明显扩大的原因，并进一步说明各季度扣非归母净利润与经营性现金流净额波动较大且变动趋势不一致的原因；

　　公司剔除年末计提的减值影响后，第四季度亏损幅度明显扩大主要是第四季度为传统零售行业的淡季，近年来公司四季度的业绩较其他季度均有所下滑，虽然公司在四季度通过降价促销等手段维持客流量，但是客流量与客单价仍然有所下滑。在公司第四季度收入与毛利率同时下滑的情况下，出现了第四季度亏损幅度明显扩大的情况。

　　公司属于商超行业，销售以现销为主，按照时点确认收入同时结转成本，应收账款占比较小，主要为政府与企事业单位的团购款，经营现金流的波动在销售端主要受淡旺季以及节假日的影响。而公司各季度扣非归母净利润与经营性现金流净额波动较大且变动趋势不一致主要是由于公司采购端的货款支付受到节假日备货以及账款结算周期的影响，采购结算政策根据与供应商签订的采购合同，在与供应商对账及票核完成后，根据不同的供应商按照7-60天的账期进行结算，目前公司应付账款周转天数为64.7天。以第四季度为例，第四季度属于春节备货期，第四季度开始公司库存备货逐步增加，部分商品（如酒类）需要预付款，即使不需要预付款，在第四季度末及次年第一季度期间商品采购款也会逐步结算，加上第四季度整体销售及毛利率下滑，报表上体现为第四季度归母净利润减少，库存增加以及经营现金流整体呈现流出的状态。而第一季度虽然也存在大量的货款支付，但是因为销售的大幅增加及毛利率的提升，抵销了货款结算的影响，现金流逐步向好。第二季度，公司整体销售趋于平稳，库存商品维持较低水平，经营现金流受货款结算周期影响较少。而第三季度因临近国庆与中秋，整体销售较第二季度有所增加，而受账期的影响，这部分货款大部分在第四季度支付，使得全年看起来第三季度经营现金流最高，而第四季度经营现金流最低。

　　（3）结合行业状况、主营业务结构、市场占有率变化、毛利率变化以及利润表主要项目等，说明公司扣非后归母净利润持续亏损的原因和合理性，是否与同行业可比公司趋势一致；

　　公司为国内实体零售行业的龙头企业，近年来零售竞争环境愈发严峻，外部环境冲击以及部分居民消费习惯的改变对公司的经营业绩产生了较大影响。近三年公司的营业收入与毛利率分别为：2021年营业收入人民币910.6亿元、毛利率18.7%；2022年营业收入人民币900.9亿元、毛利率19.7%；2023年营业收入人民币786.4亿元、毛利率21.2%。公司目前努力通过商品调优，优化供应链等措施提升毛利率水平，积极拓展线年线上收入占营业收入比例由2022年17.7%提升到20.5%）。但零售业态竞争激烈，线下客流量的下降以及公司主动关闭亏损门店，由2021年1057家减少至2023年1000家门店，使得公司整体营收呈下滑趋势。营收的下滑以及对外投资的公允价值下降等因素的影响，公司近三年累计确认了人民币19.4亿的资产减值损失（包括门店资产减值8.6亿元、对外投资及商誉减值损失10.8亿元）。目前同行业公司例如高鑫零售也面临同样困境，2024财年（2023年4月至2024年3月）营业收入下降13.3%，净亏损为人民币16.1亿元，全国性商超企业如、大润发等均出现亏损，综上公司的业绩表现和同行业的业绩表现和趋势没有较大差异。

　　2024年公司所面临行业竞争仍十分严峻，公司将主动关闭部分尾部门店，营业收入短期存在下滑风险。公司目前正不断尝试调改升级，通过与同行业优秀公司学习合作，不断提升商品品质和服务水平。同时，不断提升线上业务运营能力与运营效率，在夯实原有渠道基础上积极探索新渠道，加强和第三方平台渠道合作，不断拓宽和丰富客户群体，用心提供多元化服务。

　　2、关于长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期末余额32.32亿元，本期计提减值准备4.36亿元。其中，对成都红旗连锁股份有限公司（以下简称红旗连锁）计提减值准备3.58亿元，期末余额为16.8亿元；对湘村高科农业股份有限公司（以下简称湘村高科）计提减值准备4,292.92万元，期末余额为0元；对中百控股集团股份有限公司（以下简称中百集团）计提减值准备3,506.4万元，期末余额为3.22亿元。公司分别于2018年6月和2019年10月认购湘村高科定向增发股份，并于2020年和2022年对其计提减值准备1.6亿元、1.97亿元。

　　请公司补充披露：（1）分项列示上述投资项目近三年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、净利润、净资产以及经营活动现金流量净额，同比变化显著的，请说明原因；（2）报告期上述投资项目减值测试的具体过程、选取的主要参数及依据等，充分说明确定未来各年度包括营业收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等，与前期减值测试所使用参数、前期相关指标实际情况是否存在明显差异及差异原因，说明本次减值测试中相关指标确定依据是否合理，计提减值金额是否准确；（3）公司多次对湘村高科计提大额资产减值准备，结合行业趋势及业务经营情况，逐一说明减值迹象及其出现的具体时点，说明是否存在前期资产减值计提不充分的情形。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（1）分项列示上述投资项目近三年主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、净利润、净资产以及经营活动现金流量净额，同比变化显著的，请说明原因；

　　上述数据，取自湘村高科2021、2022年未经审计财务报表。湘村高科自2022年下半年开始经营情况出现明显异常，2022年第四季度湘村高科退出了其主要销售渠道，全集团仅剩一处猪舍仍有存栏量，因此2022年湘村高科的营业收入有所下降，毛利率下降为负数，经营也变成净亏损；2023年湘村高科已停止正常经营，其主要管理人员以及财务团队均已离职，公司已无法获取2023年财务报告。

　　由于新型零售保持较快增长，线上渗透率持续提升，消费严重分流，对零售行业带来新的变革挑战，导致行业竞争更加剧烈，使得中百集团2022年的毛利率相比2021年有所下降，相应导致2022年的净亏损较2021年有所增加，2023年相关财务数据较2022年无显著变化。

　　（2）报告期上述投资项目减值测试的具体过程、选取的主要参数及依据等，充分说明确定未来各年度包括营业收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等，与前期减值测试所使用参数、前期相关指标实际情况是否存在明显差异及差异原因，说明本次减值测试中相关指标确定依据是否合理，计提减值金额是否准确；

　　公司确定红旗连锁的长期股权投资的可回收金额时，同时测算了公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值，两者中较高者作为可收回金额。

　　于2023年末，公司持有红旗连锁股数为285,600,000.00股。公司查询了2023年12月31日深圳交易所红旗连锁收盘价为4.98元/股，同时，公司2023年12月与四川商投投资有限责任公司签订了关于红旗的股权交易合同，拟以5.88元/股价格转让红旗10.00%的股权，因此公司认为对于红旗连锁股权存在溢价影响。通过参考A股同类型上市公司股权交易案例，考虑对红旗连锁的溢价影响，得出公允价值为人民币15.65亿元。红旗连锁的处置费用主要为在进行买卖时需支付的手续费用及相关税费等。因此，公允价值减去处置费用后的净额为人民币15.63亿元。

　　公司从红旗连锁管理层获取了批准的未来五年的盈利预测。永续期的主要关键参数为收入增长率及折现率，分别为2.0%及11.0%。

　　基于上述盈利预测计算预计未来现金流量现值金额为人民币16.80亿元。按照公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中较高者作为可收回金额，于2023年末红旗连锁的长期股权投资的可回收金额为人民币16.80亿元。公司将可收回金额为人民币16.80亿元与长期股权投资的账面金额人民币20.38亿元比较，计提长期股权投资减值准备人民币3.58亿元。另外，公司聘请了上海资产评估有限公司为红旗连锁的长期股权投资可回收金额进行评估，并出具了《永辉超市股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的其持有成都红旗连锁股份有限公司流通股的可回收价值估值报告》（咨报字【2024】第0167号）。

　　2022年年末，公司持有红旗连锁长期股权投资的账面价值人民币20.46亿元，持有的股数为285,600,000.00股，公司聘请了上海资产评估有限公司为红旗连锁的长期股权投资可回收金额进行评估，并出具了《永辉超市股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的其持有成都红旗连锁股份有限公司流通股的可回收价值估值报告》（咨报字【2023】第0196号），评估价值20.72亿元，无需计提减值准备。

　　于2023年，湘村高科已经全部停止运营，相关厂房处于停工状态。自2023年6月份以来，湘村高科于公开市场信息出现大量被执行信息，合计金额约为人民币6,900万元，同时，湘村高科与供应商存在大量诉讼。公司根据从派驻到湘村高科的管理人员所了解的信息，湘村高科大量高管已经离职，且由于存在大量诉讼以及到期债务，公司现金流短缺，无法可靠预估未来是否可以恢复正常经营能力，且公司也无法再从湘村高科获取其财务报表，因此公司管理层无法合理预估持有的湘村高科的股权在未来是否可以带来经济利益。基于湘村高科目前所处的实际情况，公司预计极大可能无法收回其投资款项，因此公司管理层于2023年末将剩余人民币4,300万元的股权全额计提减值准备。

　　截至2024年5月，湘村高科已被隆回九鼎牧业有限公司通过湖南省娄底市中级人民法院申请破产重整进入破产审查阶段（案件号（2024）湘13破申5号）。

　　公司确定中百集团的长期股权投资的可回收金额时，同时考虑了公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值，以公允价值减处置费用作为可收回金额。

　　公司及上海资产评估有限公司结合中百集团历史年度经营情况，在行业客观平均增长率发展水平下，中百集团近两年经营表现均为亏损，不适合采用预计未来现金流量的现值的方法进行测算。

　　于2023年末，公司持有中百集团股数为67,101,287.00股。公司查询了2023年12月31日深圳交易所中百集团收盘价为4.37元/股，通过参考A股同类型上市公司股权交易案例，考虑对中百集团的溢价影响，得出公允价值为人民币3.23亿元。中百集团的处置费用主要为在进行买卖时需支付的手续费用及相关税费等。因此，公允价值减去处置费用后的净额为人民币3.22亿元。

　　于2023年末，公司聘请评估师上海资产评估有限公司，对公司持有的中百集团股权可收回金额进行评估，经评估公司持有的中百集团的股权于2023年12月31日的公允价值减处置费用后的净额为人民币3.22亿元，低于公司持有的中百集团长期股权投资的账面价值，需要计提长期股权投资减值准备。公司对中百集团股权可收回金额的评估方法与以前年度保持一致。

　　公司及评估师将公允价值减去处置费用的净额作为可收回金额。公司根据其与减值前账面金额人民币3.57亿元的差异计提长期股权投资减值准备人民币0.35亿元。上海资产评估有限公司对于上述减值测试过程相应出具了《永辉超市股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的其持有中百控股集团股份有限公司流通股的可回收价值估值报告》（咨报字【2024】第0168号）。

　　2022年年末，公司持有中百集团长期股权投资的账面价值人民币4.06亿元，持有的股数为67,658,387.00股，折合股价为6.00元/股。中百集团2022年年末的收盘价为6.09元/股，高于2022年年末的账面价值，同时中百集团积极改善经营策略，公司未发现存在减值迹象，未进行减值测试。

　　（3）公司多次对湘村高科计提大额资产减值准备，结合行业趋势及业务经营情况，逐一说明减值迹象及其出现的具体时点，说明是否存在前期资产减值计提不充分的情形。

　　湘村高科为原新三板挂牌交易的企业（证券代码：835920），于2017年11月终止挂牌，主要经营黑猪养殖与销售的业务。2018年及2019年湘村高科财务报表均为盈利。2020年湘村高科收入为人民币7.9亿元，净亏损为人民币0.26亿元。由于湘村高科存在较大亏损，对持有的湘村高科股权执行了减值测试，公司聘请评估师上海资产评估有限公司，对持有湘村高科长期股权投资2020年末的可收回金额进行了评估并出具了评估报告。具体评估步骤如下：

　　为使估值案例与产权持有人在财务指标与非财务指标更具可比性。根据案例和产权持有人的资产规模、业务类型等进行筛选，最终选取了3个上市公司案例:

　　故根据产权持有人的经营业务结构，在农林牧渔行业中选择畜禽养殖与销售的上市公司作为可比案例，以保证与产权持有人在经营业务上的相似性。在对经营业务的相似性筛选的基础上，估值人员在符合条件的可比公司里选取了3家上市公司，可比案例的P/B数据均在较为相近的范围内。经上述选后，选取的可比案例情况如下:

　　价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率,或企业价值比率EV/S、EV/B、EV/E等。

　　①P/B与利润倍数相比更加稳定，被评估单位与可比上市公司属于“重资产”企业，主要资产是房产、设备、土地及相关生产性生物资产(种猪、种禽等)，采用P/B的适用性较强。

　　②P/B适用于亏损的企业，市销率无法反映不同的成本结构，且收入的市场倍数更易被操纵。P/E适用于有稳定利润的成熟企业，主要用于评估无法影响资本结构的少数股东的权益。被评估单位处于畜禽养殖行业，近年来的猪肉价格存在波动振幅较大。此外，据悉标的公司2021年度的收入规模较之历史年度的收入规模存在较为显著的波动，未来的预期收益的不确定性会影响P/E、P/S的适用性，故本次评估不适用P/S、P/E作为比较参数。

　　本次已对上述三种权益比例进行了测算，湘村股份属于畜牧养殖行业，经测算发现，P/B可以更好的衡量企业的市场价值，且估值人员对企业账面主要房屋建筑物成本造价进行了核查，认为账面主要房屋造价基本处于合理范围:因此本次估值在比较分析各价值比率与湘村高科农业股份有限公司市场价值的相关性后，选取了P/B比率价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素:选择的价值比率有利于合理确定估值对象的价值;计算价值比率的数据口径及计算方式一致;应用价值比率时尽可能对可比参照企业和湘村高科农业股份有限公司间的差异进行合理调整。

　　在调整并计算可比参照企业的价值比率后,结合湘村高科农业股份有限公司相应的财务数据或指标，计算得出湘村高科农业股份有限公司股东全部权益价值。本次采用上市公司比较法估值时，由于可比公司为上市公司、湘村高科农业股份有限公司为非上市公司，本次估值湘村高科农业股份有限公司股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素，即在考虑缺乏流动性折扣前的估值的基础上，扣除了缺乏流动性折扣，得出湘村高科农业股份有限公司股东全部权益价值的估值。

　　经估值，截至本次估值基准日，永辉超市股份有限公司在持有其长期股权投资——湘村高科农业股份有限公司32,982,500.00股的情况下，综合考虑非控制权折价及流动性折减因素，得出其可回收价值估值为28,500.00万元。

　　2021年以来，受市场供给增加的影响，猪肉价格持续走低，全年市场各类猪肉价格普遍下降50%左右。2021年猪肉价格下跌属于生猪养殖业的行业周期波动，同时为了合理平滑“猪周期”波动，促进生猪产业健康发展与稳定运行。2021年国家出台了很多促进生猪生产、保障市场供应的措施，从生猪的资金保障、贴息、养殖用地、保险等多方面、全方位进行了扶持。湘村高科当年提供2021年财务报表的营业收入为人民币6.8亿元，归母净利润为人民币595万元。考虑到以上政策扶持以及湘村高科养殖的黑猪与其他养猪企业培育的白猪肉之间存在差异化竞争，湘村高科收入受猪周期对单价的影响相对较小，白猪价格的周期性降价不会对湘村高科的长期经营状况产生重大不利影响。同时，2021年公司的利润也随着公司经营的改善有所增加。公司聘请评估师上海资产评估有限公司，采用市净率法对湘村股份的公允价值进行评估并出具了评估报告。具体评估步骤如下：

　　为使估值案例与产权持有人在财务指标与非财务指标更具可比性。根据案例和产权持有人的资产规模、业务类型等进行筛选，最终选取了3个上市公司案例：具体筛选步骤如下：

　　由于产权持有人处于农林牧渔业，细分行业归属于猪的饲养与猪肉制品的销售。故根据产权持有人的经营业务结构，在农林牧渔行业中选择畜禽养殖与销售的上市公司作为可比案例，以保证与产权持有人在经营业务上的相似性。在对经营业务的相似性筛选的基础上，估值人员在符合条件的可比公司里选取了3家上市公司，可比案例的P/B数据均在较为相近的范围内。经上述筛选后，选取的可比案例情况如下：

　　价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或企业价值比率EV/S、EV/B、EV/E等。

　　①P/B与利润倍数相比更加稳定，被评估单位与可比上市公司属于“重资产”企业，主要资产是房产、设备、土地及相关生产性生物资产（种猪、种禽等），采用P/B的适用性较强。

　　②P/S适用于亏损的企业，市销率无法反映不同的成本结构，且收入的市场倍数更易被操纵。P/E适用于有稳定利润的成熟企业，主要用于评估无法影响资本结构的少数股东的权益。被评估单位处于畜禽养殖行业，近年来的猪肉价格存在波动振幅较大，未来的预期收益的不确定性会影响P/E、P/S的适用性，故本次评估不适用P/S、P/E作为比较参数。

　　本次已对上述三种权益比例进行了测算，湘村股份属于畜牧养殖行业，经测算发现，P/B可以更好的衡量企业的市场价值，因此本次估值在比较分析各价值比率与湘村高科农业股份有限公司市场价值的相关性后，选取了P/B比率价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定估值对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和湘村高科农业股份有限公司间的差异进行合理调整。

　　在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合湘村高科农业股份有限公司相应的财务数据或指标，计算得出湘村高科农业股份有限公司股东全部权益价值。本次采用上市公司比较法估值时，由于可比公司为上市公司、湘村高科农业股份有限公司为非上市公司，本次估值湘村高科农业股份有限公司股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素，即在考虑缺乏流动性折扣前的估值的基础上，扣除了缺乏流动性折扣，得出湘村高科农业股份有限公司股东全部权益价值的估值。

　　经上述分析，永辉超市长期股权投资—湘村高科农业股份有限公司20%股权基于市场法在基准日的可回收价值为34,300.00万元。

　　综上，公司认为于2021年12月31日，对于湘村高科的长期股权投资较2020年不存在进一步减值迹象。

　　2022年度，湘村高科营业收入为人民币5.4万元，较2021年度降低20.44%，2022年度净亏损为人民币1.8亿元。2022年第四季度，湘村高科被多个供应商起诉追偿拖欠货款，且被列为被执行人并限制高消费。诉讼导致湘村高科的资金周转出现困难，养殖所需要的饲料难以维系，公猪的数量迅速降低。2022年10月起，各主要销售渠道中的湘村黑猪肉被下架，收入规模迅速缩减，2022年末湘村高科已处于无法正常经营的状态。公司结合派出的管理员对湘村高科现场情况的了解以及对未来经营情况的判断，认为对于湘村高科的长期股权投资存在减值迹象。由于湘村高科不存在市场公开报价，管理层聘请了第三方评估师上海资产评估有限公司对湘村高科进行评估。评估师采用市净率法对湘村股份的公允价值进行评估并出具了评估报告。具体评估步骤如下：

　　为使估值案例与产权持有人在财务指标与非财务指标更具可比性。根据案例和产权持有人的资产规模、业务类型等进行筛选，最终选取了3个上市公司案例：

　　由于产权持有人处于农林牧渔业，细分行业归属于猪的饲养与猪肉制品的销售。故根据产权持有人的经营业务结构，在农林牧渔行业中的上市公司作为可比案例，以保证与产权持有人在经营业务上的相似性。在对经营业务的相似性筛选的基础上，估值人员在符合条件的可比公司里选取了3家上市公司，可比案例的P/B数据均在较为相近的范围内。经上述筛选后，选取的可比案例情况如下：

　　价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率EV/S、EV/B、EV/E等。

　　①P/B与利润倍数相比更加稳定，被评估单位与可比上市公司属于“重资产”企业，主要资产是房产、设备、土地及相关生产性生物资产(种猪、种禽等),采用P/B的适用性较强。

　　②由于公司近年经营均表现亏损，因此不适用采用利润指标进行测算。被评估单位处于畜禽养殖行业，近年来的猪肉价格存在波动振幅较大，未来的预期收益的不确定性会影响销售收入的适用性，同时由于目前评估单位正面临资金短缺，客户流失的局面，在这种背景下，选取市净率指标进行测算相对具有一定的适用性和合理性。故本次评估不适用P/S、P/E作为比较参数。本次选取了P/B比率价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定估值对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和湘村高科农业股份有限公司间的差异进行合理调整。

　　在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合湘村高科农业股份有限公司相应的财务数据或指标，计算得出湘村高科农业股份有限公司股东全部权益价值。本次采用上市公司比较法估值时，由于可比公司为上市公司、湘村高科农业股份有限公司为非上市公司，本次估值湘村高科农业股份有限公司股东全部权益价值时考虑了缺乏流动性折扣因素，即在考虑缺乏流动性折扣前的估值的基础上，扣除了缺乏流动性折扣，得出湘村高科农业股份有限公司股东全部权益价值的估值。

　　经上述分析，永辉超市长期股权投资湘村高科农业股份有限公司20%股权基于市场法在基准日的可回收价值为5,300.00万元。

　　如本工作函回复第二、（2）、2中所述原因，公司于2023年度对湘村高科的长期股权投资计提了减值准备人民币0.43亿元。

　　公司各年度采用相同的方法执行对湘村高科减值迹象的判断与减值测试，并根据减值测试的结果计提减值准备，不存在前期资产减值计提不充分的情形。

　　在对永辉超市股份有限公司2023年度财务报表审计中，我们针对长期股权投资减值损失的计提主要执行了以下审计程序：

　　（2）访谈公司管理层，了解管理层投资目的、双方战略合作预期及合作实施情况，查阅2023年与其相关的董事会决议等文件；

　　（3）与管理层讨论长期股权投资减值迹象的判断依据，获取被投资公司的财务报表，分析其财务信息，评价管理层对长期股权投资减值迹象的判断是否合理；

　　（4）评价管理层聘请的外部估值专家的独立性、专业胜任能力和客观性，与管理层、外部估值专家和内部估值专家进行沟通，评价估值的关键参数；在内部估值专家的协助下，基于企业会计准则的规定，评价评估长期股权投资可收回金额所采用的方法、假设及估计的合理性；

　　基于我们为永辉超市2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永辉超市对长期股权投资减值准备的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司以上对于长期股权投资情况的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。未发现公司对湘村高科的股权投资存在前期资产减值计提不充分的情形。

　　3、关于货币资金及有息负债。年报显示，公司货币资金期末余额为58.39亿元，其中受限货币资金1.41亿元，包括司法冻结资金1.12亿元和租赁保函保证金2,899.08万元。公司有息负债期末余额72.09亿元，包括短期借款51.3亿元、长期借款3.5亿元以及一年内到期的长期借款30.03万元。报告期内公司利息收入、利息支出分别为1.14亿元、1.52亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合行业经营特点、同行业可比公司情况和公司业务模式，量化分析日常经营活动所需的营运资金规模，并结合投资活动支出安排，说明维持大额货币资金的同时借入大量有息负债的原因及合理性；（2）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（1）结合行业经营特点、同行业可比公司情况和公司业务模式，量化分析日常经营活动所需的营运资金规模，并结合投资活动支出安排，说明维持大额货币资金的同时借入大量有息负债的原因及合理性；

　　首先，公司属于商超行业，门店及物流较多，日常门店经营、商品批量采购、开店投资整改均需要灵活可用的货币资金沉淀。2023年月均需要支付的供应商货款约为50-60亿元，受春节备货影响，第一季度支付的供应商货款略高于其他季度，同时公司每月需支付的职工薪酬、租金、各项税费、工程款及其他经营所需费用大概在15-20亿元左右，为保证如期向供应商支付货款，公司通常会根据每月需要支付的资金量并考虑资金周转的效率，同时结合对国家金融政策及未来趋势的判断，在有能力的情况下尽可能维持一定的资金规模，在满足日常支付的同时避免金融政策波动的影响以及应对各种突发性的资金需求；其次，对于实际沉淀的资金，公司通过购买相对安全的理财产品（如结构性存款，货币型基金等），其收益可以较大范围覆盖融资成本。

　　（2）除已披露的受限资金外，说明是否存在其他潜在的限制性安排，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　公司已披露的受限资金为保证金和诉讼冻结款，除已披露的受限资金外，无其他潜在的限制性安排，不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况及被其他方实际使用的情况。

　　在对永辉超市股份有限公司2023年度财务报表审计中，我们针对货币资金及借款主要执行了以下审计程序：

　　（1）询问公司管理层，了解2023年公司主要有息负债的基本情况以及公司资金余额较高同时存续大额负债的原因；

　　（2）获取银行对账单、网银流水、企业已开立账户清单、企业信用报告，检查并核对银行账户、期末余额等情况，抽样检查重大银行流水；

　　（3）获取公司借款合同、借款台账、利息测算表、企业信用报告，检查合同条款、利率、期限、抵押担保等情况；

　　（4）执行货币资金、银行借款函证程序，通过函证核查公司银行账户的余额信息、借款信息、是否存在货币资金使用受限或被他方实际使用、是否存在潜在的限制性安排等情况。

　　基于我们为永辉超市2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永辉超市对货币资金以及有息负债相关的会计处理与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司以上对于货币资金以及有息负债的情况的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致；除已披露的受限资金外，未发现公司存在其他潜在的限制性安排，未发现公司存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，未发现公司存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　4、关于其他应收款。年报显示，公司报告期末其他应收款账面余额6.61亿元，其中1年以上的其他应收款账面余额5.18亿元，占比87.75%。按款项类别区分，押金保证金4.89亿元，采购及门店备付金6,523.32万元，应收关联方款项1,894.51万元，其他8,773.57万元。前五名欠款方账龄集中在3年或以上，多为押金保证金。报告期末，公司其他应收款坏账准备余额为9,836.84万元，坏账计提比例为14.83%，同比增长28.07%。

　　请公司补充披露：（1）押金保证金的主要交易对方名称、交易背景、交易内容、交易金额、是否存在关联关系、合同约定的回款安排、账龄及坏账准备计提金额等，并进一步论证核实是否存在向关联方提供非经营性资金支持的情况；（2）除押金保证金外的其他应收款项形成的原因，按款项性质列示前十名主要应收对象、交易内容、交易金额、账龄及坏账计提情况、关联关系（如有）、是否逾期等，并说明是否存在关联方资金占用的情形；（3）结合前述问题及交易对方资信情况、款项回收情况、坏账计提方法等，说明其他应收款长期挂账的原因、报告期其他应收款坏账计提比例同比大幅增长的原因，并进一步论证公司其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（1）押金保证金的主要交易对方名称、交易背景、交易内容、交易金额、是否存在关联关系、合同约定的回款安排、账龄及坏账准备计提金额等，并进一步论证核实是否存在向关联方提供非经营性资金支持的情况；

　　（2）除押金保证金外的其他应收款项形成的原因，按款项性质列示前十名主要应收对象、交易内容、交易金额、账龄及坏账计提情况、关联关系（如有）、是否逾期等，并说明是否存在关联方资金占用的情形；

　　综上所述，除押金保证金外的其他应收款项前十名中仅福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司和福建联创智业建设工程有限公司为关联方往来款。

　　以上预付款转其他应收款主要是由于供应商资金困难无法偿还、存在纠纷的无法偿付的预付房租等原因。

　　该其他应收款主要系公司向其提供的借款，从而构成了关联方非经营性往来，形成背景如下：2019年由北大荒食品集团哈尔滨豆制品有限公司（简称：北大荒）与永辉超市共同投资的福州颐玖叁叁豆制品有限公司的子公司重庆北大荒豆制品有限公司（注册资本2,000万元，未实际到资）与成都北大荒豆制品有限公司（注册资本2,000万元，未实际到资），永辉超市持股42%，北大荒及其员工持股51%，其他小股东持股7%。因需设立工厂，提高经营竞争力，向其母公司福州颐玖叁叁豆制品有限公司的控股股东北大荒及第二大股东永辉超市按股比借款，2022年以及2023年因福州颐玖叁叁豆制品有限公司项目流动资金需求及子公司清算需求新增借款83.27万元，利息按合同约定利率4.785%-4.875%进行结算。因此，截至2023年12月31日的账面原值系由以上借款及相应利息构成。福州颐玖叁叁豆制品有限公司向其股东北大荒及永辉超市提供了动产抵押担保。截止2023年末，成都与重庆两家子公司因经营不善濒临破产，公司与北大荒为了妥善解决两家公司的债权债务，通过借款的方式向成都与重庆两家子公司提供资金，供两家子公司偿还到期债务。截止2024年5月重庆公司已注销，福州和成都两家公司正在申请破产清算。

　　公司对其他关联方的其他应收款均为关联方经营性往来，包括公司向其提供服务但尚未收款产生的应收款项，以及公司与其业务产生的押金保证金。

　　（3）结合前述问题及交易对方资信情况、款项回收情况、坏账计提方法等，说明其他应收款长期挂账的原因、报告期其他应收款坏账计提比例同比大幅增长的原因，并进一步论证公司其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司长期挂账其他应收款主要为门店租赁产生的押金与其他性质款项。押金款项将于门店租赁终止后退回。其他性质的款项主要为预付账款长账龄款项转其他应收款。

　　其他应收款坏账计提计提比例从2022年的11.61%增加到2023年的14.87%，主要系2023年单项计提坏账准备的其他应收款金额较2022年增加1,506万元所致。扣除单项计提坏账准备的其他应收款，剩余按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款的计提比例从2022年的7.93%增加到2023年的8.75%，变动并不显著。2023年单项计提坏账准备的其他应收款的增加，主要系公司2023年新增单项计提预计无法收回的款项人民币1,500万元（其中：剑阁三分田1000万，福州颐玖叁叁豆制品补充计提144万，嘉祥工贸188万，福建鸿图174万）。

　　在对永辉超市股份有限公司2023年度财务报表审计中，我们针对其他应收款主要执行了以下审计程序：

　　（1）获取公司2023年末的其他应收款明细表，抽样查看合同、、水单等支持性文件，抽样执行函证程序，并查看其他应收款期后回款情况；

　　（3）检查其他应收款是否存在被关联方占用资金的情况、判断是否存在收回风险和可能的损失，与关联方披露交叉复核；

　　基于我们为永辉超市2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永辉超市对其他应收款坏账准备的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司以上对于其他应收款项情况的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。除公司在《关于永辉超市股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》中披露的对关联方的非经营性往来形成的其他应收款，未发现公司存在向关联方提供非经营性资金支持的情况。

　　5、关于应收账款。年报显示，公司期末应收账款账面余额5.15亿元，坏账准备余额9,296.67万元；其中，应收非关联方销售货款、供应商服务费及租金等账面余额4.65亿元，坏账准备余额9,059.46万元，坏账计提比例为19.48%，同比增长45.7%。具体来看，应收非关联方账款中，同一账龄坏账计提比例均有所增长，3年以上账龄坏账计提比例为100%。

　　请公司补充披露：（1）区分关联方和非关联方分别列示应收账款前五大欠款对象的具体情况，包括名称、是否为关联方及关联关系、是否为本期新增客户、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况等；（2）报告期内全额计提减值的应收账款所涉交易的具体情况，包括交易对象名称、关联关系、近三年交易内容、交易金额、回款情况，公司对欠款采取的催收措施，是否存在应收账款全额计提减值后，未回款仍继续发生交易等影响公司利益的情形；（3）结合前述问题和公司业务付款与结算安排、信用政策、应收账款期后回款情况、同行业可比公司应收账款账龄结构及坏账计提情况，说明应收非关联方款项各账龄坏账计提比例均同比增加、3年以上账龄100%计提坏账的合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（1）区分关联方和非关联方分别列示应收账款前五大欠款对象的具体情况，包括名称、是否为关联方及关联关系、是否为本期新增客户、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、坏账计提情况等；

　　*供应商收入为超市为供应商提供促销活动和活动展示而收取的费用。天津蒙牛幸福乳业销售有限公司应收款项主要为供应商收入，期后已收回。

　　（2）报告期内全额计提减值的应收账款所涉交易的具体情况，包括交易对象名称、关联关系、近三年交易内容、交易金额、回款情况，公司对欠款采取的催收措施，是否存在应收账款全额计提减值后，未回款仍继续发生交易等影响公司利益的情形；

　　*注：三年以上供应商收入主要系上架陈列、促销活动存在争议的部分，该些供应商为集团性供应商。对于应收款项存在争议的集团性供应商及其子公司，近三年已无实际业务活动相关的往来。

　　公司对于逾期的长期应收款项，会安排业务人员持续跟进，与交易对象沟通回款安排。公司也会在必要时根据经济效益原则申请公司法务介入，通过诉讼的方式要求交易对象回款。

　　（3）结合前述问题和公司业务付款与结算安排、信用政策、应收账款期后回款情况、同行业可比公司应收账款账龄结构及坏账计提情况，说明应收非关联方款项各账龄坏账计提比例均同比增加、3年以上账龄100%计提坏账的合理性。

　　各账龄段占比与往年无重大变化，与同行业情况无显著差异。其中3-4年的长账龄款项主要为零星供应商收入及应收货款，由于相关客户资金周转出现问题，导致公司对其应收款项无法及时收回。

　　公司大部分业务合同要求客户收到后30天内支付款项，部分大客户约定季度对账回款，主要账期均在1年以内。

　　公司较同行业相比，中百与家家悦为区域性商场，苏宁为全国性商超，本公司区域覆盖范围与苏宁更贴近。公司款项账龄结构与苏宁类似，公司按账龄计提坏账与苏宁更具可比性。与同行业相比，本公司坏账计提比例未明显高于同行业。

　　集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。

　　公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司在评估预期信用损失时，运用迁徙率模型计算近年来历史损失率，取其平均值，并考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，确定本期末预期信用损失计提比例。相关参数确定过程如下：

　　历史损失率根据平均迁徙率计算，例如1年以内历史损失率为1年以内平均迁徙率、1-2年平均迁徙率、2-3年平均迁徙率和3年以上平均迁徙率的乘积。

　　迁徙率为上年某账龄段应收账款余额移动至本年下一账龄段应收账款的比率。例如2020年组合1的1年以内应收账款为4.35亿元，2021年组合1的1-2年应收账款0.49亿元，则2020-2021年应收账款组合1的1年以内迁徙率为11%。平均迁徙率为历史三年该账龄段的迁徙率的平均值。

　　前瞻性调整为结合历史实际损失率、宏观经济总体情况及对零售行业整体情况，公司对历史损失率的基础上进行约5%的调整。经相关评估后坏账风险增加，主要是由于近两年迁徙率提高，且实际损失率提升导致前瞻性调整系数增加。

　　公司结合历史经验判断，对于账龄3年以上的应收款项，2022年3年以上应收账款收回比率小于2%，2023年3年以上应收账款收回比率约为零。因此，公司后续可以收回的概率非常低，公司对账龄3年以上的应收账款按100%计提坏账。同行3年至5年应收款项计提比例在50%-100%之间。

　　在对永辉超市股份有限公司2023年度财务报表审计中，我们针对应收账款主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解并评价公司应收账款相关的内部控制设计及执行有效性，了解公司收入确认及应收账款坏账准备计提相关的关键内部控制；

　　（3）对重大应收账款进行函证，对于未回复的函证执行替代性程序，检查合同、销售、对账单等资料，并检查公司应收账款的期后回款情况；

　　（5）分析应收款账龄变动情况，复核并重新计算了坏账准备计提的准确性。基于我们为永辉超市2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为永辉超市对应收账款坏账准备的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司以上对于应收账款情况的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

　　6、关于保理业务。年报显示，公司通过孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展保理业务，应收保理款期末账面余额1.29亿元，同比下降81.96%；报告期内未计提坏账减值准备，转回256.67万元，核销1,293.6万元，累计计提坏账准备6,073.62万元，计提比例为47.08%。公司近年应收保理款规模有所降低，但坏账计提比例有所提升。

　　请公司补充披露：（1）截至目前开展保理业务的具体情况，包括业务模式、客户来源及收入确认计量方式，近三年保理业务的资金成本、实现利润及相应现金流变化情况；（2）近三年放款金额前十笔保理业务的具体情况，包括放款对象、实际融资人、是否与公司、大股东存在关联关系、对应业务背景、放款金额及期限、融资费率等主要条款，以及后续回款、逾期的情况；（3）分项披露本期应收保理款坏账准备转回、核销的具体情况，包括涉及对象、发生时间、金额、坏账准备的计提时间、转回及核销原因和依据，以及较前期计提坏账准备时的主要差异和变化；（4）结合应收保理款计提坏账准备的方法、比例及相应回款情况及同行业可比公司情况，说明应收保理款坏账计提比例逐年增长的原因及合理性，并进一步说明开展保理业务时对客户的资产及资信状况进行评估及跟踪的具体措施。请年审会计师对上述问题发表意见。

　　（1）截至目前开展保理业务的具体情况，包括业务模式、客户来源及收入确认计量方式，近三年保理业务的资金成本、实现利润及相应现金流变化情况；

　　永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“保理公司”）的客户来源主要是永辉超市的上游供应商。保理公司的业务模式主要是通过结合永辉超市的供应商在永辉超市的销售数据、库存、应收账款情况与其在其他渠道销售数据以及征信、工商、司法数据，利用大数据风控科技，实现线上化实时授信、签约、放款、监控、催收等，为永辉超市生鲜、食百供应商提供便捷的线上保理融资服务。

　　保理公司的收入主要为发放商业保理款的利息收入，公司根据每一笔发放的商业保理款的期间以及利率，由系统自动计算利息收入并入账。

　　保理公司的资金来源主要包括实收资本、留存收益以及与永辉超市资金拆借，其中实收资本、留存收益的资金成本均为零，永辉超市的近三年资金拆借的资金成本接近于银行同期短期利率。保理公司近三年实现的净利润及经营活动现金流量净额情况如下：

　　（2）近三年放款金额前十笔保理业务的具体情况，包括放款对象、实际融资人、是否与公司、大股东存在关联关系、对应业务背景、放款金额及期限、融资费率等主要条款，以及后续回款、逾期的情况；

　　（3）分项披露本期应收保理款坏账准备转回、核销的具体情况，包括涉及对象、发生时间、金额、坏账准备的计提时间、转回及核销原因和依据，以及较前期计提坏账准备时的主要差异和变化；