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　　兵团投资公司是为了加快兵团国有经济布局和结构的战略性调整，推进兵团新型工业化建设进程，促进兵团国有企业改革和国有资产重组，完善兵团投融资体制改革，提高国有经济竞争力，经兵团批准，在原新疆生产建设兵团投资中心基础上，由兵团国资委出资设立的国有独资公司。

　　中新建招商主营业务为对非上市公司进行股权投资和通过参与非公开发行股票或受让股权等方式对上市公司进行投资。截至本预案签署日，中新建招商持有天康生物１０．０９％股权，为天康生物第二大股东。

　　２００５年１２月，杨焰、成辉、朱文涛等１１名投资者共出资１，０００万元投资设立天邦投资。２００５年１２月１日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会验字［２００５］１－０４７号《验资报告》，对出资情况进行了验证。２００５年１２月７日，天邦投资在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册成立，领取了《营业执照》。

　　２０１１年７月２８日，天邦投资召开股东会，全体股东一致同意股东朱文涛、黄海滨、吴铭齐、王国梁、甘顺进、赵钦、耿立新、许衡和王军等９名股东对外转让部分股权。根据股东会决议和股权转让协议，具体股权转让情况如下：

　　①朱文涛将所持天邦投资０．７１３２％股权转让给杨焰、所持天邦投资２％股权转让给刘淑梅、所持天邦投资１％股权转让给禚梅；②黄海滨将所持天邦投资２％股权转让给潘毅平；③吴铭齐将所持天邦股份２％股权转让给蒋粒薪；④王国梁将所持天邦投资３％股权转让给车新辉、所持天邦投资１．５％股权转让给郭运江、所持天邦投资０．５％股权转让给郑东生；⑤甘顺进将所持天邦投资１％股权转让给郑东生、所持天邦投资１．５％股权转让给杨泽雷、所持天邦投资１．５％股权转让给刘虎、所持天邦投资１％股权转让给黄炯；⑥赵钦将所持天邦投资０．５％股权转让给黄炯、所持天邦投资１．５％股权转让给李天生；⑦耿立新将所持天邦投资１．５％股权转让给汤明、所持天邦投资１．５％股权转让给郭运江；⑧许衡将所持天邦投资１．５％股权转让给李长江、所持天邦投资１．５％股权转让给季玉良；⑨王军将所持天邦投资１．５％股权转让给任民、所持天邦投资０．５％股权转让给禚梅。

　　天邦投资股权较为分散，无单一股东能控制董事会及股东会，天邦投资无实际控制人。天邦投资主要股东杨焰和成辉分别为天康生物之董事长和总经理。

　　天邦投资是天康控股及其下属公司之董事、监事、高级管理人员和部分中层管理人员出资成立的持股公司，主要资产为持有天康控股１６．１３％股权。除此之外，公司未开展其他业务。

　　农业是我国的基础产业，对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的影响。建立规模化、专业化和一体化的大型龙头集团企业，把我国农业做大做强，一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。２０１１年９月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；２０１２年３月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发［２０１２］１０号），提出“支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团”；２０１３年１月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业［２０１３］１６号），进一步明确加快推进包括农业产业化龙头企业在内的９大重点行业、领域的兼并重组，“支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。”

　　此外，根据２０１２年７月，新疆生产建设兵团发布《关于促进兵团上市公司发展的意见》（新兵发［２０１２］５７号），提出：“鼓励有实力的集团公司通过吸收合并实现整体上市，提升公司经济实力和资产价值。鼓励产业相同、同业竞争的企业，通过上市公司定向增发、吸收合并，将优势资源、优势资产、优势项目向上市公司集中，最大限度地发挥上市公司的融资功能和带动作用。”

　　近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链，正邦集团、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设生猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。

　　由于生猪的养殖周期较长，所以生猪养殖有明显的周期属性。从１９９４年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了５个谷底，４ 个完整周期。生猪价格以大约以３－４ 年左右一个周期上下波动。本轮周期自２０１０年５月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，猪周期已趋近底部，因此，生猪养殖产业整体处于估值低点。预计未来猪价将逐步迈入猪周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。

　　公司本次交易所收购的天康控股，主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等，属于公司原有饲料、兽药等主要业务的下游环节，通过产业整合，可以与公司原有各项业务形成良好的协同效应。交易实施后，公司将拥有从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链，减少了中间环节的交易成本， 有利于减少市场波动对各项业务的影响，增强了公司抵御风险的能力。同时，在产业链一体化的模式下，公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

　　本次交易前，天康控股作为天康生物的控股股东，除持有上市公司的股权外，其下属其他公司的业务主要属于天康生物的下游环节，与天康生物的业务之间存在相互依存，相互促进的关系。本次交易后，天康控股将实现整体上市，直接进入资本市场。一方面，通过将优质资产纳入公司，与原有业务形成协同效应，有利于增强公司的竞争力和盈利能力，提升公司的投资价值；另一方面，整体上市有利于公司的各项业务在内、外部市场上进行资源配置，并提高运营效率，未来能够获得更大的发展空间。

　　本次交易前，天康控股及下属控股子公司与本公司存在较多的经常性关联交易，主要为天康控股向公司采购畜牧养殖业务所需的饲料和兽药等产品。报告期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应决策程序，交易价格公允。但随着天康控股的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在相应上升，并间接增加了公司的经营和管理成本。本次交易后，天康控股原有各项业务将纳入公司的合并报表范围，与公司之间的关联交易将彻底得到解决，有利于规范公司的经营情况，进一步保障上市公司及股东的利益。

　　２０１４年５月中央局第二次中央新疆工作座谈会等一系列会议，明确提出大力推动新疆地区的经济建设，改善当地民生已成为下一步的工作重点。新疆地区资源丰富，幅员辽阔，畜牧养殖及相关产业在改善民生、吸收就业和推动当地经济发展上具有不可替代的作用。随着中央支持新疆跨越式发展的政策陆续出台，在政策面的扶持下，新疆地区的畜牧养殖及相关产业将迎来面临新的发展契机。因此公司计划通过本次交易，把握住新疆畜牧养殖及相关产业的良好前景，推动公司的进一步发展。

　　根据２０１４年８月天康生物与天康控股及其全体股东签署的《吸收合并协议》，天康生物拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

　　本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物３３．７５％比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自２００６年１２月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。本次交易不构成借壳上市。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为天康生物２０１４年第六次临时董事会会议决议公告日，即２０１４年８月２５日。定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价为９．６９元／股。２０１４年５月９日，天康生物２０１３年年度股东大会审议通过《关于公司２０１３年度利润分配的预案》的议案，同意以２０１３年１２月３１日公司总股本４３４，１５９，０４４股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金１．２０元（含税）。２０１４年６月１３日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。

　　据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为９．５７元／股。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价９．６９元／股扣除公司２０１３年年度分红（每１０股派发１．２０元）后的价格。

　　本次交易标的资产的预估值为１８．２７亿元，按照本次发行价格９．５７元／股计算，本次发行股份数量预计约为１９，０９２．８０万股，扣除注销天康控股持有的１４，６５１．７９万股，本次交易实际新增股份数量约为４，４４１．０１万股。最终发行数量将以标的资产成交价格为依据确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。

　　本次交易的主体为天康生物和天康控股及其全体股东。天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方，天康控股全体股东为本次交易的交易对方。

　　本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产管理部门备案的评估结果为依据确定最终交易价格。截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将在新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书中披露。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／ 决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为天康生物２０１４年第六次临时董事会会议决议公告日，即２０１４年８月２５日。定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价为９．６９元／股。２０１４年５月９日，天康生物２０１３年年度股东大会审议通过《关于公司２０１３年度利润分配的预案》的议案，同意以２０１３年１２月３１日公司总股本４３４，１５９，０４４股为基数，向全体股东每１０股派发人民币现金１．２０元（含税）。２０１４年６月１３日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。

　　据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一。